GHY上虞祝家庄张灯结彩,喜气洋洋,八公子祝英齐婚礼就要举行新娘却不见了!顿时祝府上下一片慌乱,从小和八哥亲近九妹祝英台认为八哥婚姻不会幸福,于是假扮新娘瞒天过海帮助心中另有所属新娘黄良玉逃出了祝府梁山伯与祝英台剧本。
慌忙中英台冲入月老庙躲雨与正此借读会稽穷书生梁山伯邂逅,还阴差阳错地月老神像前双双下跪英台对这位憨厚至诚读书人留下了深刻印象 。
  
英台破坏了八哥婚礼,凭着机智和父亲宠爱,将危机化为转机反而争取到了女扮男装去杭州读书机会。
第2集
曹娥江渡口渡船上英台与山伯再度相遇,两人互通姓名谈得十分投缘。同往尼山书院读书纨绔子弟王蓝田不满英台与贫民交往。
  故意下船时将英台推落水中。刚刚离家英台即遇暴露女儿身份危机梁山伯奋力相救。
英台为谢山伯来到梁家，了解到梁家祖德高尚一同拜别梁母，同往尼山书院草桥亭，两人结为异姓金兰。
掩映万绿丛中尼山书院迎来了各方学子，一心称霸书院王蓝田牌坊前强行要众学子跪拜，被潇洒而至杭州太守之子马文才连射几箭。
  山伯不顾安危解救英台，为其安危担忧、生气。向书院奉献束修时，山伯又遭朝廷派来学监陈子俊刁难被拒绝入学。
第3集
山长王世玉亲自过问，山伯表示愿意课读之余，充当三年书院杂役以抵不足束修，得到了世玉赞赏。
  
调配住房时师母将山伯与英台安排到一个房间，英台大惊，提出要单人一房。引来众学子仿效，被世玉驳回。山伯为英台驱赶银心装扮夜枭而一夜未睡。结果，上课时打瞌睡被子俊罚去挑水。
世玉之女王兰帮助山伯修补，却被秦京生恶意打破水缸。
  对山伯暗生好感的英台看到山伯与王兰亲近样子心生不快，英台为山伯亲自下厨烙饼，却不慎将饼散落一地。英台伤心不已，。山伯为英台情意感动，将饼悉数拾起含泪吃下。不料，突然晕倒，却被四九误认为英台饼中有毒……
第4集
英台用书墙将二人床铺从中隔开，山伯不明所以依旧体贴地为英台盖被。
  英台仰慕已久的才女谢道韫作为客座教席来书院讲学。众学子十分兴奋。陈子俊因道韫身为女子而心生鄙视，文才、蓝田等人更学堂上对其刻意刁难。英台、山伯为道韫忿忿不平与其拒理力争，并想出办法让书院所有女子”休工”。
文才等人为了品状排名表面上向道韫赔罪，可暗地里却耿耿于怀开始想方设法算计英台。
  由于山伯细心呵护，英台侥幸躲过了一次次暗算。一次送道韫回房后返回途中被暗箭所伤。为了阻止英台被继续伤害，山伯和文才打赌愿意蹴鞠场上连接五球。
第5集
蹴鞠场上山伯不顾英台阻止，拼尽全力接住了五球，却因文才深厚武功内力而吐血晕倒。
  梁祝二人彼此关心伤势感情不断深厚。
翌日英台推走好心欲帮自己擦身体的山伯，放心地房内洗澡。谁知道韫得知英台受伤，让山伯带其前来探望。令英台险露女子身份。
王兰为英台采药扭伤了脚，山伯不顾男女之嫌为推拿筋骨陪散步活动。
  英台看到倍感失落，这一幕也被马文才看到。
道韫带领众学子郊野演武，王蓝田欲置英台于死地。危急之时马文才出手相救，山伯急着找寻英台文才却与受伤英台相携归来，山伯误会文才伤害了英台。
第6集
山伯为了可以随时照料英台，特向王兰请教岐黄医理。
  互相把脉时被英台远远看见再次产生误会。
英台信步松林却碰到陈子俊独自一人借念诗诉说对谢道韫喜爱之情。课读时子俊情诗不小心掉出被秦京生捡到，子俊为脱干系同京生一同诬赖英台，山伯和文才为了帮英台”脱罪”都承认自己所写。
道韫与英台诉说心事，英台自荐愿意替道韫去见未曾谋面夫君王凝之。
  而此时，王凝之也已悄悄来到书院并托子俊推荐一名品貌俱佳学子为其办事。
另一方面，文才和蓝田开始怀疑英台女儿身份密谋蹴鞠之际加以试探。
第7集
蹴鞠场上文才等人逼英台脱衣，幸好山伯赶来替英台解围。
  文才和蓝田不甘心趁英台洗澡时，窗外偷看。被聪明的英台识破拿四九做了”替身” 。山伯奉子俊之命去见凝之，凝之谎称请山伯代替自己表弟前去相亲。
山伯将子俊托还给凝之情诗与自己向道韫请教”治水方略”给错对象，引来一连串误会。英台误会山伯对道韫有意，道韫亦对山伯有所误解。
  此事被蓝田等人得知，借机对山伯恶意诽谤。甚至闹到山长世玉那里，而山伯又因为答应过凝之不向任何人透露此行所以有口难言无从辩解。
第8集
端午节假日山伯与英台各怀心事各守承诺分别前赴凝之和道韫订亲之约。
  
道韫闺房英台”男扮女装”，风姿绝世。道韫说出英台女儿身份秘密英台惊讶不已!酒楼内道韫叔父、当朝丞相谢安为试探凝之才学而隐瞒身份山伯不知巧思妙对得到谢安赏识。
订婚之日山伯得知凝之结亲对象竟是谢道韫，百般推拒也已无济于事，只得硬着头皮赴会。
  
谢府正厅众人齐聚，英台盖头和山伯因紧张而变调声音使得二人未能察觉对方，遂让众人看到了一场出神入化精彩妙对。不料英台随后”棒打新郎”礼俗中竟用力过猛，将山伯打晕倒地……
第9集
品状排行榜上山伯与英台双双上榜，马文才因自己品状排名被山伯取代而心生怨恨。
  英台觉察自己对山伯已产生一种莫名情愫，想起临行前母亲约法三章，不禁心中慌乱开始有意躲着山伯。
山长为了裨益众学子课业，决定派两名弟子去请五柳先生陶渊明前来讲学。英台则选择马文才同往。山伯不解，但依旧拜托文才好好照顾贤弟英台。
  途中文才悬赏找人却被一茶贩耻笑调侃文才动怒被英台拦下。
方正考评官王卓然来到学院考察，子俊故意安排山伯服侍王卓然起居。山伯不疑，山长小女王蕙却为忿忿不平。
第10集
桃花林中英台与文才迷路且盘缠尽失。
  巧遇茶贩大叔二人借宿，大叔家中烤鱼之时，好强的文才被认为”茶贩贱民”奚落得无地自容、怒不可遏夜。半时英台发现文才竟躲入厨柜中哭泣。
英台被大叔一语点醒决定不再躲避山伯，英台被告之渊明已逝。英台”渊明墓”前献花祝祷，文才不耐。
  
山伯王兰、王蕙帮助下用胭脂水粉和玫瑰花露讨得极难伺候王卓然欢喜。卓然虽然挑三拣四，对待考评倒也公正。对于山伯品行学业非常认可，怎奈子俊无意中说出山伯受谢安赏识。卓然与谢安不合遂迁怒于山伯开始故意为难山伯……
第11集
山伯正独自修补，被伙夫苏安不慎打破水缸。
  英台突然出现山伯激动不已二人和好如初。
王卓然命山伯必须次日清晨前将水缸水挑满，英台与山伯急中生智用竹管将后山水源引到书院。英台与山伯后山栽种桃花流露出对恬静生活向往。
卓然一计不成又生一计，以山伯不士族子弟为由欲将其逐出书院。
  英台当众顶撞王大人指出山伯己与自己结义不再是平民。卓然恼怒英台将其品状排名降为”下下等”，理由是未经宗族大会认可私结异姓金兰。英台不屑，只担心因为自己而误了山伯前途，便来找马文才帮忙正碰上山伯向王卓然求情……
第12集
山伯为了英台前程求王大人对英台高抬贵手。
  王大人威逼下山伯只得对英台谎称义结金兰只为了一步登天。为使王大人不再加害英台和祝家，山伯忍痛与英台割袍断义。英台伤心欲绝，悲愤之下离开书院。
山伯追出二人雨中挣扎，英台甩开山伯离去，山伯被树压倒脚受了伤。雨水冲滑山路崩塌，英台连人带土落下悬崖。
  文才率书院弟子寻遍整座山也不见英台。山伯心急如焚悲痛难抑。
银心回到书院说英台掉落悬崖死了，但山伯坚信英台活着。山伯和文才争相下崖寻找，谈及英台生死两人同时红了眼眶。山伯说服文才独自下崖，不幸系绳被岩石磨断山伯也掉落下去……
第13集
二人先后掉落悬崖消息传入书院，众生众相有人悲伤有人窃喜……
月明星稀之夜英台被茶贩大叔所救，山伯被曾帮助过卖鱼女谷心莲母女所救。
  英台虽然嘴上说恨山伯，心里却十分想念。
山伯顺着水流四处寻找英台，山伯、心莲来到了大叔住所看到桃花湖畔落瑛缤纷。不禁触景伤情，更加思念英台。山伯看到了英台写石桌上诗，却未能认出，与英台失之交臂。
英台和大叔夜晚喝酒聊天，山伯从心莲话中猜到英台可能在桃花湖畔木屋中，不顾疲惫身体急奔而去。
  英台从窗口看到了山伯身影……
第14集
在大叔木屋，山伯遍寻不见英台失落而去。原来英台故意躲藏起来，山伯反复思量觉得其中有诈，再度返回木屋。
英台正欲向大叔告别，看到山伯再次躲藏起来。
  大叔探问山伯对英台情谊，山伯俱实以告坦承当日”割袍断义”全为了英台的前途而被王大人逼迫。英台暗中听到泪如雨下，大叔亦为之感动。朝英台躲藏地方高喊英台出来，英台心知错怪了山伯。却耍孩子气跑出了房门，山伯追出英台依旧和山伯赌气，大叔佯打山伯引来英台心疼。
  
心莲暗恋山伯，提出要同去书院干活。英台不知就里欣然应允二人与大叔拜别。谁知大叔也跳上船说愿意和们同往书院面对。
第15集
众人看着平安归来山伯和英台喜极而泣。世玉为防卓然、子俊再出恶招，不顾师母求情，罚二人去后山养马。
  果然王卓然称山伯与英台装鬼吓人再度为难他们。大叔出面谩骂卓然，卓然气急败坏。师母突然认出大叔就五柳先生陶渊明!
王卓然不满心莲为打水烫伤。苏安趁机抱起心莲到医舍治疗，心莲面露不悦。英台看出山伯对心莲无意故意逗弄山伯。
书院课堂上书声琅琅，心莲经过驻足倾听，被王卓然发现，再度出言羞辱。
  山伯。英台挺身而出，渊明得知亦到学堂上嘲弄卓然卓然，引得学生哄堂大笑。
第16集
渊明教书法竟要众学子饮酒称醉中书法畅意舒怀，果然学子作品篇篇皆佳。
王卓然得了桃花癣，无药可医狂性大发。
  大家都避而远之，英台和文才拿到了心莲扔掉的蔷薇硝强行为卓然涂上。山伯尽心照顾卓然卓然心生感动。
文才拾到英台玫瑰香露对英台身份更加怀疑，再次试探又以失败告。终书院到处传言英台为女众学子议论纷纷，文才不悦。山伯当玩笑听之。
  四九为护银心与众书僮扭打起来，英台亦无惧众人眼光。子俊却此时突然命令所有人都必须到大澡堂洗澡……
第17集
大澡堂里英台凭借聪明机智躲过了子俊质疑、刁难。
孰料马文才贿赂子俊要将住房重新分配，英台和山伯不得已分开。
  二人依依不舍文才见英台搬进自己房间暗自欣喜。谁知英台通晚坐门外不进房，早已心仪英台王蕙姑娘帮助下英台假装生病想医舍住上几日。
山伯本欲上山去找采药，王兰为英台看病却被子俊勒令到后山喂马。心莲随山伯同去马厩听到对英台关切之词非常不悦，故意装作被马踢伤。
  马文才一直守医舍外再施诡计欲借小蕙之手逼英台回房，本来就爱恋英台小蕙在文才挑唆下，一时要英台脱衣针灸一时要英台脱衣泡澡，弄得英台哭笑不得尴尬不已。
第18集
小蕙正与英台纠缠山伯搀扶着心莲进来，心莲故意装痛不要山伯离开自己。
  一旁见到英台莫名地吃起醋来也假意头痛。山伯为英台揉太阳穴，心莲又不满趁无人注意故意将胸口撞伤却被王兰诊出。苏安喜欢心莲对百般殷勤照顾，王蓝田欲轻薄心莲苏安和浣衣大姐将打跑。英台无奈与文才同房英台假装打呼噜。又故意对文才乱打乱踢，让文才一夜不得安睡。
  一年一度狩猎大赛开始了!比赛两支队伍分别由山伯和文才带领，文才等人故意将一匹见女人就踢母马留给英台英台凭借向陶渊明请教知识顺利 地征服了这匹母马。马文才试探再一次失望。
第19集
英台为彻底摆脱与文才同房假装梦游夜打文才，文才慌忙逃出英台亦”游”出房见树打树、见人打人，文才半信半疑上前拦住被英台一重棒打昏。
  马太守闻讯赶到书院英台计策得逞房间分配恢复原状。
七夕节至，英台谎称九妹名义送了一个蝴蝶荷包给山伯。心莲也要送荷包给山伯，却被英台气走。漫天星斗，夜里山伯和英台坐山顶上谈论着牛郎织女故事。英台不禁为人生离合聚散而感慨。英台、银心偷拜织女时，被文才暗中窥到从英台乞巧盒中发现了英台女儿身份!文才自知道英台女儿身份后更加爱恋英台看到英台和山伯亲密无间的样子十分恼怒。
  
第20集
渊明课堂上要求众学子畅谈自己志向，文才看不惯马太守趋炎附势嘴脸，当场与翻脸被父亲当众打一耳光。英台、山伯到后山马厩养马。山伯觉得此事因自己而起担心文才，打开柜子时却发现文才躲里面瑟瑟发抖文才，狂性大发让马受惊山伯为救文才被马踢伤。
  山伯向马太守告知了文才去向马太守虽然表面冷酷内心却十分惦念儿子文才，向英台敞开心扉诉说自己儿时悲惨往事。英台安慰文才。文才终被山伯和英台说动去追赶已经离开父亲。心莲被王蓝田所诓签下了卖身契，刚走出家门便被青楼人抓走。英台山伯欲用黄金将心莲赎出，却被青楼看护赶了出来。
  山伯等商议要以新方法去解救心莲。
第21集
枕霞楼里迎来送往好生热闹。英台一身女装与山伯琴舞相合惊艳四座，山伯用英台卖身契换了心莲。却被赶来文才和子俊闹场二人匆忙逃走。枕霞楼乱成一团。
山伯与英台误入筑云阁却撞见了马太守和青楼头牌玉无暇。
  文才与护院武师追到筑云阁玉无暇巧妙应对逼走文才。英台伤心怒骂玉无暇，原来竟英台昔日放走好姐妹八哥新娘黄良玉。
书院上下都知道了山伯英台大闹青楼一事。山长欲惩戒二人山伯为了心莲名节拒不解释。多亏心莲向世玉道出原委二人才免予责罚。
  夜晚山伯与英台同塌思及青楼近身相对二人都辗转反侧难以入眠。
第22集
书院大门外良玉来找山伯，想求得英台谅解。秦京生却众人面前打骂良玉原来京生就当日良玉委身之人。夜半，京生借梦游之际偷溜至枕霞楼无耻地向良玉索要钱财。
  
山伯将王兰昔日所赠荷包还回王兰，王兰黯自神伤。巨伯拿过荷包向王兰倾诉爱慕。蓝田再次欺负心莲，渊明劝心莲离开书院。
英齐到书院看望英台发现英台与山伯同屋而眠，不禁大怒。逼英台与自己同住。英台趁英齐熟睡之时，偷偷去找山伯。
  
钟楼上山伯和英台月夜比肩放飞风筝英台向山伯诉说了良玉与英齐故事懊悔自责山伯劝慰英台
第23集
英齐看出英台对山伯情感，禁止英台与山伯来往。英台不从情急之下说出自己喜欢山伯，被赶来山伯和文才听到。
  山伯呆住又思及自己对英台莫名情愫，开始躲避英台。师母告诉英台渊明已经离开，英台伤心找山伯诉说，山伯竟弃而去。
英齐被英台说中痛处西湖画舫中招来歌妓，酒醉中竟发现原来歌妓正良玉!
四九一语惊醒山伯以为英台口中”喜欢”只兄弟之情，梁祝二人又和好如初。
  文才眼见英台与山伯感情日深妒恨难消遂，当面揭穿英台女儿身份……
第24集
夜静更深文才向英台赔罪，表示不会拆穿英台身份秘密还要与山伯冰释前嫌。就餐时，英台不小心被汤水泼到，文才抱着英台冲出食堂。英台愤怒打了文才一巴掌，山伯向文才解释那是凉汤。
  文才故意与山伯亲近，英台疑惑追问。文向英台表露爱意的文才故意用计令山伯对产生同情。使得山伯拉英台同往桃林与文才结拜被英台拒绝。山伯不明反认为英台小气 。
马太守将良玉赎出纳为侧室并选地为建宅。
苏安被心莲拒绝，误会山伯与心莲有白首之约。
  怒骂山伯为伪君子奔到山上大哭，文才看到了整治山伯机会……
第25集
月夜桃花亭中山伯帮英齐化解了心结，英齐对山伯刮目相看。
英齐装满黄金箱子被偷，子俊带领众人逐房搜寻，竟山伯房中发现。
  世玉广场轩辕台公审此事，苏安受文才唆使诬赖山伯。山伯面临杖责唾弃、逐出书院之罚。英台为了救山伯闯入杖阵之中承认钱自己偷给山伯，山长应允山伯免去偷钱者杖责之刑。让山伯说出真相山伯用”清水试金”遂使苏安浮出水面。
文才以苏大娘为要挟迫使苏安没能说出幕后指使者。
  山伯趁无人发现放走苏安并与澄清误会苏安提醒山伯，要注意马文才。
第26集
英台向八哥英齐承认自己女子身份，被文才知晓英齐大怒逼英台回家，英台不肯。英齐写信回家向娘报告了此事。
马太守为了建宅驱逐住户命手下马泰将心莲父亲坟墓挖掉心莲母亲刚毅不允，竟被马泰打死。
  苏安迟到了一步，被马府官兵侮辱心莲也怀中“死去”。山伯带着英台、英齐一同将苏大娘救出。众人赶到心莲家时却看到苏安正和官兵打斗，英齐凭借武功将官兵打跑，大家才知原来心莲母女已死。
文才欲夺英台，火烧山伯房间欲置山伯于死地。
  英台以为山伯在房间里，便冲进火场。山伯从王兰处赶来得知英台为救自己已身陷火海，奋不顾身闯入火海。王兰救治二人之时，发现了英台女子身份并报告了母亲……
第27集
清晨英台苏醒，师母微笑地看着女装英台。
  英台窘迫害羞，山伯与英台担心对方安危不顾身上伤势和众人劝阻急切地要见到彼此二人，相见时，忘情相拥。文才本想烧死山伯未想到使英台受伤焚香祷告求神保佑英台英台知道后直言对只有感谢。文才痛苦万分。
英齐也因冲进火场烟呛而昏迷良玉女扮男装前来看望英齐。
  英台与良玉相见，良玉将金镯还给英台。英台流泪追赶良玉。良玉喜极而泣英齐去枕霞楼欲赎出良玉老鸨却告诉良玉已经离开。
小蕙无意中听说英台为女儿身，大哭不止，大骂英台欺骗了感情。引来众学子围观英台，越劝越糟。小蕙扬言要告诉父亲并当众揭穿英台身份。
  
第28集
一心爱慕山伯的王兰，因看到梁祝二人之间的情意而内心伤感。早已爱恋王兰的学子荀巨伯担心地尾随而来，二人情愫暗生。
小蕙自从知道英台为女后，终日面如死灰，聪明的英台借装病求得了小蕙的原谅。
  
英齐听到山伯与英台谈起”生离死别”，更深刻地了解到二人之间情感弥厚。他后悔不该向娘写信。次日，他向英台告别，想尽快回家帮英台向母亲说情。谁知，送家书的信使与英齐擦身而过。英齐刚走，师母便将祝夫人的家书锦盒交给了英台，竟是一条白绫和”速回”的母命。
  英台依依不舍地来与山伯告别，不知就里的山伯，反劝英台以孝为重，速速回家。引得英台无限悲痛……
第29集
银心见小姐悲苦提醒英台以笔墨告诉梁公子，真情的英台写情诗暗示山伯，却被银心送错对象文才。拿到诗文误以为英台对己有意，便送比翼鸟风筝给英台，却被银心扔到一旁。
  
山伯约英台荡舟西湖英台因山伯不解心意、说不去相送，而生气离开山伯深夜为英台烙饼。英台路过伙房看着酣睡山伯心生感动，用手指在面粉上离别之言。师母看出英台心意提出帮英台作媒，却被文才书僮马统偷听。
临行前英台与山长一家告别，世玉赞颂英台巾帼不让须眉。
  小蕙更哭成泪人，临上船时英台仍殷殷回望。突然远远一只蝴蝶风筝映入眼帘，英台知山伯来了喜极而泣。
第30集
相送途中英台借蝴蝶、白鹅等道旁景物屡屡向山伯暗喻自己为女，愿与山伯同结白头。无奈，山伯不解风情就不接茬。
  土地庙中英台只得谎称家有九妹愿意做媒许配给山伯并约百日之内来祝庄。
夜晚，英台和山伯躲雨借宿农家农人见二人淋湿。将新婚儿子和儿媳妇结婚礼服拿出红烛幔，。新人房里二人身着新人礼服山伯玩兴大起与英台玩起了”扮家家酒”。一身嫁装英台娇羞妩媚看得山伯如醉如痴。
  天寒夜冷山伯蒙然不知地熟睡英台偎山伯怀中同塌而眠。久久不能入睡这英台一生中唯一一次与山伯同衿而睡希望雨不要停夜不要走太阳不要出来……
第31集
为阻止师母将英台留下订亲玉佩交给山伯，马文才用计将师母诓离书院。
  同时。朝廷颁下诏书擢授山伯为鄮县县令。山伯与师母失之交臂。
山伯离开尼山书院时，世玉亲自鼓琴相送。文才故意拿出英台错给自己情诗，给山伯看山伯黯然离开。
  
山伯返家梁母知道山伯立业欣喜落泪山伯看着英台诗闷闷不乐由于四九误读竟露出”吾乃红妆””藏头”诗意山伯震惊英台为女但又误以为英台要嫁文才幸好梁母看出”宿枝照之””藏尾”诗句(山伯表字照之)山伯终于知晓了英台心事异常欢喜!次日便与四九辞别母亲去见英台
此时文才已匆忙回家邀父亲马太守同往祝家抢先提亲
英台向母亲讲述山伯品行才华却被母亲以”门第悬殊”当场否决马太守来到祝家祝夫人亲自出迎;山伯来到门房却蔑视地说由西侧门进
第32集
祝家庄热闹非常祝员外为了女儿终身幸福亲自出面与马太守周旋英台几位哥哥亦英齐带领下用”棋海”战术困住文才祝夫人虽满意文才但为了挫伤太守锐气也没有当场应允马家婚事文才父子拂袖而去
英台、山伯楼台相会孰料英台一身男装相迎山伯蒙了暗笑自己误解了英台诗句英台知道师母还未将玉佩交给山伯便换上女装出来相见呆傻山伯此时才终于明白了英台果真为女!
英台带山伯来到二人初次见面月老祠山伯方知当日那位”新娘”正英台!山伯月老面前表述衷肠二人海誓山盟临别英台约山伯早日前来提亲
第33集
山伯与四九来到鄮县目睹城内凄凉萧瑟灾民流离失所县衙差役争相捉鼠充饥贪官当道山伯与师爷县内巡视竟遭到百姓痛斥山伯深知必先解决饥荒才能让百姓治水
山伯用县内微薄存金向英台求助英齐抵不过英台恳求为鄮县多运来几倍粮食文才也此时官封五品奉旨杀贼平乱初露锋芒
英台从大嫂口中套出文才前来提亲一事只身去往马家让文才死心不料与马太守一番妙对却让文才父子更加欣赏才学、胆识祝夫人知道后对英台大发雷霆祝员外则称赞女儿有骨气山伯、英台鱼雁传书却被祝夫人发现
第34集
通往鄮县路上流民众多山贼横行梁母被路过巨伯所救原来因战乱四起尼山书院已经停课书院故人也都流离失所马文才借朝廷委派调查鄮县哄抢军粮事件之机欲将山伯置于死地文才残暴激起了民愤百姓们拿起菜刀同山伯一起将官兵赶出了城外
英台苦等却不见山伯信来发现原来母亲将书信全部扣下正焚毁英台不顾火烧疼痛抢出部分书信落泪责怨母亲祝夫人伤心
文才疯狂攻城山伯面对威胁无所畏惧英台担忧山伯私自离家前去军营被文才手下所俘王卓然为感山伯当年救命之恩表面上以英台为人质去换梁山伯实为救英台脱困山伯为保护英台和卓然身中二箭……
第35集
英台见山伯中箭痛苦万分原来山伯早有防护山伯拉着女装英台与众人相见英台害羞看到英台与山伯亲密样子文才愈加疯狂扬言屠城守城百姓死伤无数山伯心急如焚英台苦无良策山伯打算用自己性命换取全城百姓安全留书英台却被英台看穿
城墙内外鼠疫横行子俊和巨伯不幸染上鼠疫山伯用王兰留给医书治好了们和城中百姓而另一方文才却下令将染上鼠疫士兵烧死士兵人人自危毫无斗志山伯以大义将药投射到马家军营士兵感激山伯救命之恩不再与为敌文才与其结怨更深
朝廷嘉奖山伯治疫有功山伯高高兴兴地送英台返家二人对未来充满美好向往
第36集
文才命人假扮山贼闯入祝家庄祝府大乱文才假意出手相救得到祝府上下感激祝府宴请文才父子以谢救命之恩山伯却此时突来拜会祝夫人众人面前对明嘲暗讽并诓骗此宴为马家提亲之宴山伯驿馆中等待英台英台没到却等来了投奔心莲
次日祝夫人庄园茶亭与山伯单独见面山伯治水学问令祝夫人内心佩服但谈及朝廷”土断政策”又令祝夫人不悦
马家回请祝家父子谈到儿女婚事祝员外含糊装傻左右而言文才去拿夜明珠给英齐观赏英齐却马府遇到了当日新婚之夜不辞而别黄良玉
第37集
祝家门外山伯拆穿祝夫人订亲谎言并坦言不会放弃英台追出却被祝夫人关入房中
山伯正为”无媒无订”而烦恼师母竟突然出现拿出英台昔日所托雌蝶玉佩山伯看到又惊又喜!
英台楼台以绝食抗争病倒塌上山伯与师母前来提亲祝夫人竟跪求山伯为了英台一生幸福为了祝家庄生死存亡主动离开英台山伯哄睡英台留下雌蝶玉佩心碎离开!英台醒来不见山伯只见玉佩心中已有几分明了含泪追出山伯隐忍不再停步不再回头!英台望着背影昏倒祝员外怀中……
第38集
心莲因妒成恨怂恿已”山贼首领”苏安前去抢夺祝家庄山贼攻城山伯布兵守城文才亦带兵守护祝家庄坚决不与山伯合力混乱中英齐被心莲设计身中数刀子俊为救道韫而亡
英台听说山伯去找苏安谈判担心山伯而逃出家门却碰到了心莲山伯与苏安相见苏安宁愿死山伯手中也不愿违逆心莲苏母道出心莲利用事实心莲逼英台离开山伯英台宁死不从心莲竟将英台装入布袋扔入江中山伯赶到救起英台英台已无气息山伯悲痛欲绝之时英台突然醒转二人真情流露相拥而泣表示不再分离
第39集
山伯”以德退敌”事传遍了大街小巷祝夫人虽然对仍存门户之见却也为与英台情谊感动终于黙许了婚事英台与山伯依依惜别山伯答应英台治好水患之时就二人成亲之日
英台亲自缝制嫁衣日日盼山伯到来大嫂闻听祝员外要以千亩良田和五百佃户作为英台陪嫁便从中作梗暗使大哥去向马家报信马文才得知迅速搬来父亲及上虞县令到祝家强行下聘并以”土断政策”相威胁如果不答应婚事便要祝家倾家荡产!祝夫人无奈之下只得应允英台无所适从无计可施
八哥英齐又此时重伤不治撒手而去祝家内忧外患沉浸一片悲凉气氛中山伯兴冲冲赶来提亲却看到祝家大门紧闭……
第40集
祝夫人因为英齐离去而失去了往日刚强为了祝家庄日后安宁英台强忍莫大悲痛答应听从母命
山伯、英台二次楼台相会英台一反常态向山伯敬酒三杯祝山伯早日找到如意娇娘山伯见势不对银心告诉山伯英台已许马家!山伯听到如雷轰顶英台哭倒山伯怀中山伯怒斥英台英台道出英齐已死为了爹娘和祝家自己已无力反抗
山伯茫然绝望吐血而归为了母亲强撑身体可当听到文才与英台婚期已定时竟一口鲜血染红了桃花四九送来被山伯鲜血染红巾帕英台急欲奔去祝员外为了山伯劝阻了英台。