中天华溥张宏波：国企改革对制度建设提出的要求与制度管理存在的现实问题

作者：中天华溥首席专家 张宏波

自2013年党中央十八届三中全会提出新时期国企改革大正方针以来，以1+N政策为核心的国企改革政策指引贯穿着从中央到地方国企改革的全过程管理，指引着国企改革的发展方向。

在国企改革的过程中，各级政府要给予所属国企以更大的经营自主权，厘清政府与企业的关系，从管资产向管资本转变，这样国有企业才能放开手脚，真正的走向市场化。

但是政府作为出资人放开国企的管理，赋予国有企业更大经营自主权的同时，也希望能建立起有效的监管方式与监管体系，能够有效的把控国企经营放开后的风险。

在国企改革1+N的政策文件中，其中不乏在新的国企管控模式下，建立起新型的国资国企监管的问题，那么作为企业科学化管理、规范化管理的重要手段——制度管理，也就更加成为监管体系中的一个重要工具。

一、国办发36号文制度建设提出的要求

在国企改革的一系列政策中，都会或多或少的提到国企制度建设的要求和原则，其中就包括了2017年国办发的36号文（简称36号文）《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，在36号文中，其中一段话大体描述清楚了国有企业法人治理的基本框架，即：健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（简称出资人机构）、股东会（包括股东大会）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责。

国有企业法人治理是国资监管的重要手段，主张通过董事会、监事会的建设来行使本来由政府直接行使的国资监管职责，因此国企法人治理结构在一系列国企改革政策中占有重要的位置。

但我们同时看到，在这个表述中的第一句话就提到了“健全以公司章程为核心的企业制度体系”这样一个关键的课题，可见制度体系建设在国企法人治理结构建设，也是在国资监管体系中的重要地位。

按照企业制度建设的要求，章程为企业的基本制度，也是企业内部所有制度的法上之法，在章程基础上的制度体系建设，自然体现了国企管理的基本原则，也当然会体现国资管理对制度建设提出的核心要求。

之所以会提出以章程为核心的制度体系，是因为章程需要表达的问题很多，同时又不得不表述的很原则，而作为多个单体制度共同组成的制度体系，则可以将章程中体现的股东管理意图（国有出资人管理意图）细化的表达出来，成为企业内部的法律。

在这样的背景下，只要企业各项经营决策活动都能够遵循着这套企业的内部法律，那么出资人就会认定经营者经营活动的合法性，而凡是超出了这套企业内部法律范畴的经营行为，则肯定就会被认定为是违反出资人要求的不合规行为。

二、《中央企业合规管理办法》中对制度提出的要求

2022年4月1日，国务院国资委研究起草了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，并开始向社会公开征求意见。该草案共有八章四十四条，对中央企业合规体系建设的体系、管理、职责、监控、方法等都做了一一规定。

应该说，这一草案的出台是国有企业合规体系建设几年来的实践结晶，如果不出意外，以这一草案为蓝本的中央企业合规管理办法，将指引着国务院国资委直属央企，以及各地国资委直属企业合规体系建设的具体工作。

国企合规体系建设是践行国企改革中放开权力的同时，寻找一种切实可行的国有出资人对国有企业监控的有效方法，中央希望通过合规体系的建设，能够既要满足于国资对国企监管方式的转变，同时又不会因为权力的下放而使国企的运营失去基本的控制。

在本草案第一章总则的第三条相关概念中明确指出，本办法所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求。从此可以看出规章制度在企业合规体系中的重要位置。

除此之外，该草案还专门辟出一个章节的空间，用六个条款的内容对制度建设部分作出了详细的规定，其中体系建设、重点制度、基本制度、制度修订完善、制度宣贯与执行，也体现出了在制度建设与管理中的全过程管理理念，以及制度体系建设中的全覆盖要求。

图1：《中央企业合规管理办法》部分截图

三、国企制度管理现状及存在的普遍问题

虽然在国企改革中对制度建设提出了重要的要求，但是我们反过头来研究国有企业制度建设的现状，却是令人难言满意。

在建国之后快速发展壮大的国有企业，已经在工业化进程中建立起了非常严谨以及全面的制度体系，制度覆盖了企业管理的方方面面。但是这一切都在上世纪八十年代市场经济开放的过程中被冲击的七零八落。

当面临外资企业和民营企业那种灵活性的竞争时，国企固有的循规蹈矩的按照制度办事的管理方式，一度被认为是阻碍国企创新、阻碍国企市场化的重要问题。这种认识随着国企二十年的弱势期（上世纪八十年代——2004年之前）一直不断的蔓延，因此我们可以发现，很多国有企业的制度建设停留在上世纪八十年代，从那以后再也没有受到过应有的重视，这种现象在地方国有企业中表现的更为显著。

总结起来，国有企业在制度体系建设中存在以下几个重点问题：

1，制度体系不健全，现有的制度不能满足企业经营决策的具体需要，存在着大量的制度管理漏洞，制度不能对企业管理活动形成全覆盖，企业经营管理活动很多属于制度外运行，难以做到制度管理中“事事有规矩、步步有准则”的要求。

2，制度老化问题严重，这种现象在我们为国有企业提供咨询服务的时候特别普遍，在收集企业资料时，很多企业给我们提供的最近制度的版本都超过了十年，我们甚至见过制度版本为1983年的现象。

3，制度建设不符合实际，即便建立起了貌似完善的企业制度，但是如果细究每个制度的每一条款，是否真正的符合我们企业管理的实际要求，是不是考虑到了企业管理的实际，制度本身与职责、与流程是否脱节，这些都没有得到严肃的应有的验证。

4，管理与制度两张皮，有些企业虽然建设了制度并且也已经通过红头文件下发执行，但是如果我们走进基层作业单位，走到每一个部室，仍然发现存在大量的不按照制度开展工作，不遵守制度的现象。那种依赖于个人习惯、依赖于过往经验的管理模式，大量的充斥在管理的各个角落，也让制度管理形同虚设。这也就是说，如何监督制度的执行情况，始终成为国企制度管理中的一大痛点。

图2：国有企业制度建设的难点

5，制度修订完善废止比较混乱，在制度的运行过程中，必然会存在着不断修正完善的问题，当职责、流程发生变化，当管理模式发生改变，当组织与岗位发生变动，当我们的管理工作有了改进，这都会同时带来对制度修订的要求，这也就是我们提出的制度全生命周期管理的要求。

而由于每一个制度都会牵扯到各个部门，同时企业习惯于通过职责与流程进行管理，所以就忽视了对制度的及时修订与完善。更有甚者，一些制度明明已经被新的制度所替代，但是并没有被从制度体系中剔除出去，形成新老制度并行的奇葩景象，也使员工在执行制度时变得没有标准。

图3：制度建设的全过程管理