据史书及曹氏族谱等记载，曹鼐是北宋大臣曹利用或北宋开国名将曹彬之后。

曹鼐自少为人豪爽，有大志。聪颖好学，博览群书，能诗善文，下笔千言，一挥而就。宣德元年（1426年），中乡试第二，任代州（今山西代县）训导，改派江西泰和县典史。

明宣宗宣德八年（1433年）成癸丑科一甲第一名进士（状元），时年三十一岁，初授翰林院修撰。

明英宗即位后，充经筵讲官，撰成《宣宗实录》后，进侍讲，锡三品章服。

正统五年（1440年），由阁臣杨荣、杨士奇推荐，入值文渊阁，参预机务。曹鼐为人“内刚外和，通达政体”，杨荣死后，杨士奇常病不能视事，阁务多由曹鼐处理。

正统十年（1445年），累进官至吏部左侍郎兼翰林学士。

正统十二年（1447年），内阁首辅杨溥逝世，曹鼐成为首辅。

英宗昏庸，权宦王振擅权，“王爵天宪，悉出其口，生杀予夺，任己爱憎”，排斥异己，陷害忠良，压制百官，其聚敛之金银达60多库，从此朝政日非，边防也随之空虚。

正统十

曹鼐在内阁供职十年，“明敏爽朗，临事果断，能言善辩。王振专权，人莫敢忤，杨士奇死后，唯鼐尚能随事调护，所言多见从”，为一时之名臣。

唐枢：①学士曹鼐，才志通爽，预经筵，敷纳甚明畅。（《国琛集》）②土木之变，死者十万余人，而臣工且五十二员，蟪僵蘼腐，无所见于其生，则无所齿于其死。中间所惜张公辅、王公佐，然英国老不充役，户书弱不任事，其耿耿不死，独曹、邝两公而已。呜呼！安得更进于是求可，夕死于生存之日哉？（《国琛集》）

张廷玉：①少伉爽有大志，事继母以孝闻。（《明史》）②鼐为人内刚外和，通达政体。（《明史》）

崔瑞德、牟复礼：在40年代初期，唯一积极活动的大学士是年轻的曹鼐（1402—1449年），他因其坚强的性格而著称。（《剑桥中国明代史》）

曹鼐

风卷浮云散九区,海天澄澈月轮孤。

三秋爽气凌空碧,一点寒光照太虚。

狂客醉酣歌白苎,素娥起舞击苍梧。

何须更觅神仙术,我已藏身白玉壶.。

曹鼐

玉井芙蓉红粉腮，何人移向月中栽。

高轩忽漫看图画，疑是昭阳镜里开。

《续太平广记·厚德部·曹鼐》载故事一则：曹鼐为泰和典史，因扑盗，获一妇，甚美，目之心动，辄以片纸书“曹鼐不可”四字火之，如是者数十次，终夕竟不及乱；在宁晋城乡广为流传的“曹鼐三不可”故事，更是妇孺皆知，家喻户晓；北京国子监现有曹鼐进士碑、题名碑。

曹鼐中会试乙榜①，不受教职②，愿得繁剧③一职自效。改泰和典史。公暇，辄进学不倦，复修举之业。其尹诮之曰：“可作状元。”曹曰：“不如是不休。”吴生曰：所谓有志者事竟成也。读书者当观此。

【注释】

①中会试乙榜：乡试中举人。

②教职：会试得中乙榜，可任教职，掌管教育、文书、修史等事。

③繁剧：旧时地方州县，以地域、人口、政务有繁、雄、剧等次第，繁剧均为较重要的地方。这儿“繁剧一职”指到地方上去做官。

《明史·卷一百六十七·列传第五十五》

曹鼐，字万钟，宁晋人。少伉爽有大志，事继母以孝闻。宣德初，由乡举授代州训导，愿授别职，改泰和县典史。七年督工匠至京师，疏乞入试，复中顺天乡试。明年举进士一甲第一，赐宴礼部。进士宴礼部，自鼐始。入翰林，为修撰。

正统元年，充经筵讲官。《宣宗实录》成，进侍讲，锡三品章服。五年，以杨荣、杨士奇荐，入直文渊阁，参预机务。鼐为人内刚外和，通达政体。荣既殁，士奇常病不视事，阁务多决于鼐。帝以为贤，进翰林学士。十年进吏部左侍郎兼学士。

十四年七月，也先入寇，中官王振挟帝亲征。朝臣交章谏，不听。鼐与张益以阁臣扈从。未至大同，士卒已乏粮。宋瑛、朱冕全军没。诸臣请班师，振不许，趣诸军进。大将朱勇膝行听命，尚书邝埜、王佐跪草中，至暮不得请。钦天监正彭德清言天象示警，若前，恐危乘舆。振詈曰：“尔何知！若有此，亦天命也。”鼐曰：“臣子固不足惜，主上系天下安危，岂可轻进？”振终不从。前驱